公告

香港（二零一七年三月二十四日）和阿爾伯塔省卡爾加里（二零一七年三月二十四日）- 陽光油砂有限公司（「本公司」或「陽光」）（香港聯交所：2012）董事會（「董事會」）欣然宣佈以下項目：

茲提述本公司日期為二零一七年三月十六日（香港時間）之公告，內容有關配售事項（「該公告」）。除另有界定者外，本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。

完成根據一般授權配售新股份

董事會欣然宣佈，配售事項所有條件已經達成，而配售事項於二零一七年三月二十四日完成。根據配售協議之條款及條件，合共247,350,000股配售股份已由配售代理成功配售予不少於六名承配人，配售價為每股配售股份0.283港元。

據董事於作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，配售代理及其最終實益擁有人均為居於香港的獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）、並非與彼等一致行動（定義見收購守則），且與彼等概無關連之第三方。概無承配人於配售事項完成後成為本公司之主要股東（定義見上市規則）。經扣除就配售事項產生之相關開支，配售事項之所得款項淨額約為69,475,049.6港元（按當前匯率計約11,925,809.1加元）。本公司擬將配售的所得款項淨額用於本公司的一般營運資金，及撥支本公司現有業務的未來發展，包括資助 West Ells 項目運營的成本。

對股權架構的影響

247,350,000股配售股份相當於：(i) 緊接配售事項完成前本公司現有已發行股份約4.89%；以及(ii) 經配發及發行配售股份擴大的本公司已發行股份約4.66%。

下文載列本公司緊接及緊隨配售事項完成前後之股權架構：

附註：

1. 於本公告日期，本公司於香港時間二零一六年十二月二十九日（卡爾加里時間二零一六年十二月二十八日）發佈的公告披露的與正維國際投資管理有限公司私人配售150,000,000股股份尚待完成。

關於陽光油砂有限公司

本公司是一家總部設在卡爾加里的上市公司，於二零一二年三月一日在香港聯交所上市。本公司專注開發其位於阿薩巴斯卡油砂地區的重要油砂租賃權益。本公司於阿薩巴斯卡地區擁有約一百萬英畝油砂及石油和天然氣租賃權益。本公司正專注實現West Ells項目地區的里程碑式開發目標。West Ells的初步生產目標率為每日5,000桶。

進一步查詢，請聯絡：

羅宏先生
首席執行官
電話：(1) 403-984-1450
電郵：[email protected]

配售代理

配售代理已獲委任，並按竭力所能基準按配售價配售股份。配售代理為可從事香港法例第571章證券及期貨條例項下第1類受規管活動（買賣證券）及第6類受規管活動（就機構融資提供意見）的持牌法團。據董事作出一切合理查詢後所知，所知及所信，配售代理及其最終實益擁有人獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則），與彼等概無關連。

儘管配售股份僅限配售予定居於香港的承配人，配售代理及本公司同意，由於本公司為加拿大阿爾伯塔省的適用證券法律（「適用證券法律」）項下的「申報發行人」，配售及承配人須遵守該法律。配售代理同意（其中包括），其將於適用證券法律下根據私人配售可用豁免，代表本公司僅向承配人（合資格購買該等配售股份）發行配售股份以作銷售，並於遵守所有適用證券法律下就配售進行其活動。

配售代理將有權收取配售佣金，金額相等於配售價乘以該配售代理成功配售的配售股份實際數目的0.75%。配售佣金乃由本公司與配售代理經參考當前市場慣例公平磋商後釐定。

前瞻性資料

本公告包含有關本公司的計劃及預期的前瞻性資料。有關前瞻性資料受多種風險、不確定因素及其他因素所限。除過往事實的陳述及資料外，所有陳述均為前瞻性陳述。使用「估計」、「預測」、「期望」、「預期」、「計劃」、「目標」、「願景」、「目的」、「展望」、「可能」、「將會」、「應當」、「相信」、「打算」、「預料」、「潛在」等詞彙及類似表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述乃基於陽光的經驗、目前信念、假設、陽光 可取得的過往趨勢資料及預測，並受多種風險及不確定因素所限，包括但不限於與資源定義及預期儲量及可採及潛在資源估計、未預期成本及開支、監管批文、石油及天然氣價格不斷波動、預期未來產量、獲得充足資本為日後發展融資的能力及信貸風險、阿爾伯特的監管架構變動（包括監管審批程式及土地使用指定用途的變動）、許可費、稅項、環境、溫室氣體、碳及其他法律或法規及其影響相關的風險及不確定因素以及與合規相關的成本。儘管陽光認為該等前瞻性陳述所代表的預期屬合理，然而無法保證 有關預期會證實為正確無誤。讀者務請注意本公告所討論的假設及因素並非詳盡無遺，故讀者不應過度依賴前瞻性陳述，因為本公司的實際業績可能與其所表達或推斷者大相 逕庭。陽光無意亦無責任於本公告刊發日期後因新資料、未來事件或其他事宜而更新或修訂任何前瞻性陳述，惟根據適用證券法例規定者除外。前瞻性陳述僅適用於本公告刊發日期，並受該等提示性陳述明確限定。讀者務請注意，前述清單並非詳盡無遺且乃就截至相關日期而發佈。有關本公司重大風險因素的詳盡論述，請參閱本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的年度資料表格以及本公司不時向證券監管機構提呈的其他檔案所述的風險因素，所有該等資料均可於香港聯交所網站www.hkexnews.hk、SEDAR網站www.sedar.com或本公司的網站www.sunshineoilsands.com查閱。