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2017年03月17日

根據一般授權配售最多247,350,000股新股份

香港(二零一七年三月十六日)和阿爾伯塔省卡爾加里(二零一七年三月十六日)- 陽光油砂有限公司(「本公司」或「陽光」)(香港聯交所:2012)董事會(「董事會」)欣然宣佈以下項目:

根據一般授權配售新股份

(a) 配售

本公司於香港時間二零一七年三月十六日(卡爾加里時間二零一七年三月十六日)與興證國際融資有限公司(「配售代理」或「興證國際融資」)訂立一份配售協議(「配售協議」),根據配售協議,本公司有條件同意透過興證國際融資按竭力所能基準配售最多247,350,000股本公司普通股(「股份」),價格為每股股份0.283港元(「配售價」),根據配售協議的條款該等股份須為新發行股份(「配售股份」)。目前預期配售股份將有至少六名承配人(將為獨立專業人士、機構或其他投資者),而其及其最終實益擁有人為定居於香港的第三方(「承配人」),且獨立於本公司或其關連人士(定義見上市規則),與彼等概無關連(「配售」)。

假設並無進一步發行新股份或購回股份(於購股權獲悉數行使後無法發行者除外),配售股份數目相當於本公告日期本公司現有已發行股本5,062,601,358 股股份約4.89%以及經配發及發行配售股份擴大的本公司已發行股本 5,309,951,358 股股份約4.66%。

(b) 配售價

配售價:

  1. 較香港聯交所的最後五個交易日至緊接二零一七年三月十六日(即緊接配售簽署日期前的交易日)前所報的每股普通股之平均收市價0.339港元折讓約16.52%;及
  2. 較香港聯交所於二零一七年三月十六日所報的每股股份之收市價0.345港元折讓約17.97%。

配售籌集的所得款項總額最多將為 70,000,050 港元(按當前匯率計約 12,119,599 加元)。

配售價乃經參考股份的現行市價釐定,並經本公司與興證國際融資經公平磋商釐定。本公司董事(「董事」)認為,配售之條款乃按一般商業條款訂立,並根據目前的市場條件屬公平合理,而配售符合本公司及股東的整體利益。

(c) 配售協議完成的條件

配售待以下條件達成或獲豁免(除下文條件(i)及(ii)不得獲免)後,方告完成::

  1. 香港聯合交易所有限公司(「香港聯交所」)於二零一七年三月三十一日中午十二時正或之前批准根據配售協議將予發行的配售股份上市及買賣;
  2. 配售遵照香港聯交所證券上市規則(「上市規則」)的規定;和
  3. 獲得配售協議訂明的所有必要文件。

(d) 配售協議終止

倘配售代理合理認為配售的成功將受到下列各項的不利影響,則配售代理可於配售完成日期上午九時正前發出書面通知終止配售協議,而毋須對本公司負責:(i)本公司所提供的任何陳述及保證有任何重大違反情況;或(ii)股份於香港聯交所暫停買賣或上市超過三個交易日(有關配售除外);或(iii)任何可能對本公司造成不利影響的不可抗力事件。

(e) 配售完成

配售完成將於緊隨接獲上文條件(c)(i)所述的香港聯交所上市批准或訂約方可能協定的該其他日期後三個營業日(即香港的商業銀行一般開門營業的任何日子(不包括星期六及星期日)發生(「配售完成日期」)。

根據配售而配售的股份股票將根據適用的加拿大證券法的規定承擔一定的責任。

配售之完成須待若干條件獲達成後,方可作實。由於該配售或不會進行,本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時,務請審慎行事。

(f) 關於發行股份的一般授權

配售不需要本公司股東的批准,原因為配售的股份將根據於二零一六年六月三十日(香港時間)/二零一六年六月二十九日(卡爾加里時間)舉行的本公司股東週年大會(「股東週年大會」)上授予董事會,以發行本公司於股東週年大會之日起至下屆股東大會已發行及發行在外股本總額百分之二十(20%)的未發行股本的一般授權(「一般授權」)而配發和發行。一般授權的數量為863,699,620股股份。關於一般授權的詳情載列於本公司日期為二零一六年五月三十一日的通函。

於本公告日期,除於(i)二零一六年四月二十八日(香港時間) / 二零一六年四月二十七日(卡爾加里時間)刊發的公告內披露發行88,234,000股股份;(ii)二零一六年六月二十二日(香港時間) / 二零一六年六月二十一日(卡爾加里時間)刊發之公告內披露發行58,871,000股股份;(iii)二零一六年十月二十四日(香港時間) / 二零一六年十月二十三日(卡爾加里時間)刊發之公告內披露發行137,941,176股股份;(iv)二零一六年十月三十一日(香港時間) / 二零一六年十月三十日(卡爾加里時間)刊發之公告內披露發行23,529,412股股份;(v) 二零一六年十二月十四日(香港時間) / 二零一六年十二月十三日(卡爾加里時間)刊發之公告內披露發行50,000,000股股份;(vi) 二零一六年十二月二十九日(香港時間) / 二零一六年十二月二十八日(卡爾加里時間)刊發之公告內披露的私人配售尚待發行150,000,000股股份;及(vii) 二零一七年一月二十四日(香港時間) / 二零一七年一月二十三日(卡爾加里時間)刊發之公告內披露發行60,000,000股股份外,本公司沒有及沒有擬根據一般授權發行任何股份。根據配售發行的股份將入賬列作繳足股款,並在各方面與其他現有的股份享有同等權益。

(g) 進行配售的理由及配售所得款項用途

董事認為,配售是於本公司重要時刻為本公司籌集資金的機會。配售籌集的合計所得款項總額將最多為70,000,050港元(按當前匯率計約12,119,598.7 加元)。根據預計開支約525,000.4港元(按當前匯率計約90,897加元)計算後,配售籌集的所得款項淨額將約為69,475,049.6港元(按當前匯率計約12,028,701.7加元)。按此基準而言,配售項下每股股份的淨額約為0.281港元。

本公司擬將配售的所得款項淨額用於(i)本公司的一般營運資金及(ii)撥支本公司現有業務的未來發展,包括資助 West Ells 項目運營的成本。

(h) 本公司於過往12個月的股本集資活動

本公司於緊接本公告日期前的12個月進行了以下股本集資活動。

 

附註
  1. 按加拿大銀行的名義中午匯率(於二零一六年四月二十八日)1.00 加元兌 6.1484 港元計算。
  2. 按加拿大銀行的名義中午匯率(於二零一六年六月二十二日)1.00 加元兌 6.0532 港元計算。
  3. 按加拿大銀行的名義中午匯率(於二零一六年十月二十四日)1.00 加元兌 5.8227 港元計算。
  4. 按加拿大銀行的名義中午匯率(於二零一六年十月三十一日)1.00 加元兌 5.7934 港元計算。
  5. 按加拿大銀行的名義中午匯率(於二零一六年十二月十四日)1.00 加元兌 5.9118 港元計算。
  6. 按加拿大銀行的名義中午匯率(於二零一七年一月二十四日)1.00 加元兌 5.8367 港元計算。

(i) 對股權架構的影響

本公司現有的股權架構和本公司緊隨配售完成對現有的股權架構(假設於本公告日期至認購完成日期期間本公司已發行股本並無其他變動,包括但不限於根據員工和關連認購)的影響載列如下。

附註:

  1. Bright Hope Global Investments Limited為一家於英屬處女群島註冊成立的公司。該公司由張懿先生持有100%權益。本公司於香港時間二零一六年三月十五日(卡爾加里時間二零一六年三月十五日)與Bright Hope Global Investments Limited(「Bright Hope Global」)訂立一份認購協議(「認購協議」),據此,Bright Hope Global同意按每股普通股0.34港元的價格認購本公司合共558,823,500股「A」類有投票權普通股(「普通股」)。本公司於二零一六年十一月二十一日(香港時間)與Bright Hope Global Investments Limited互相終止認購協議。直至認購協議終止當日,已根據認購協議向Bright Hope Global Investments Limited配發及發行合共308,575,588股普通股。

關於陽光油砂有限公司

本公司是一家總部設在卡爾加里的上市公司,於二零一二年三月一日在香港聯交所上市。本公司專注開發其位於阿薩巴斯卡油砂地區的重要油砂租賃權益。本公司於阿薩巴斯卡地區擁有約一百萬英畝油砂及石油和天然氣租賃權益。本公司正專注實現West Ells項目地區的里程碑式開發目標。West Ells的初步生產目標率為每日5,000桶。

進一步查詢,請聯絡:

羅宏先生
首席執行官
電話:(1) 403-984-1450
電郵:ir@sunshineoilsands.com

配售代理

配售代理已獲委任,並按竭力所能基準按配售價配售股份。配售代理為可從事香港法例第571章證券及期貨條例項下第1類受規管活動(買賣證券)及第6類受規管活動(就機構融資提供意見)的持牌法團。據董事作出一切合理查詢後所知,所知及所信,配售代理及其最終實益擁有人獨立於本公司及其關連人士(定義見上市規則),與彼等概無關連。

儘管配售股份僅限配售予定居於香港的承配人,配售代理及本公司同意,由於本公司為加拿大阿爾伯塔省的適用證券法律(「適用證券法律」)項下的「申報發行人」,配售及承配人須遵守該法律。配售代理同意(其中包括),其將於適用證券法律下根據私人配售可用豁免,代表本公司僅向承配人(合資格購買該等配售股份)發行配售股份以作銷售,並於遵守所有適用證券法律下就配售進行其活動。

配售代理將有權收取配售佣金,金額相等於配售價乘以該配售代理成功配售的配售股份實際數目的0.75%。配售佣金乃由本公司與配售代理經參考當前市場慣例公平磋商後釐定。

前瞻性資料
本公告包含有關下列各項的前瞻性資料(其中包括):(a)配售的完成及預期完成的時間;(b)陽光的未來財務表現及目標;及(c)本公司的計劃及預期。有關前瞻性資料受多種風險、不確定因素及其他因素所限。除過往事實的陳述及資料外,所有陳述均為前瞻性陳述。使用「估計」、「預測」、「期望」、「預期」、「計劃」、「目標」、「願景」、「目的」、「展望」、「可能」、「將會」、「應當」、「相信」、「打算」、「預料」、「潛在」等詞彙及類似表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述乃基於陽光的經驗、目前信念、假設、陽光 可取得的過往趨勢資料及預測,並受多種風險及不確定因素所限,包括但不限於與資源定義及預期儲量及可採及潛在資源估計、未預期成本及開支、監管批文、石油及天然氣價格不斷波動、預期未來產量、獲得充足資本為日後發展融資的能力及信貸風險、阿爾伯特的監管架構變動(包括監管審批程式及土地使用指定用途的變動)、許可費、稅項、環境、溫室氣體、碳及其他法律或法規及其影響相關的風險及不確定因素以及與合規相關的成本。儘管陽光認為該等前瞻性陳述所代表的預期屬合理,然而無法保證 有關預期會證實為正確無誤。讀者務請注意本公告所討論的假設及因素並非詳盡無遺,故讀者不應過度依賴前瞻性陳述,因為本公司的實際業績可能與其所表達或推斷者大相 逕庭。陽光無意亦無責任於本公告刊發日期後因新資料、未來事件或其他事宜而更新或修訂任何前瞻性陳述,惟根據適用證券法例規定者除外。前瞻性陳述僅適用於本公告刊發日期,並受該等提示性陳述明確限定。讀者務請注意,前述清單並非詳盡無遺且乃就截至相關日期而發佈。有關本公司重大風險因素的詳盡論述,請參閱本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的年度資料表格以及本公司不時向證券監管機構提呈的其他檔案所述的風險因素,所有該等資料均可於香港聯交所網站www.hkexnews.hk、SEDAR網站www.sedar.com或本公司的網站www.sunshineoilsands.com查閱。